一、商事制度改革中存在的一些新问题

（一）“证照”衔接面临困难，监管执法存风险。一是法律法规缺乏及时跟进。“先照后证”是商事制度改革的一项重要内容，政府部门对权责清单进行梳理和调整，明确了各部门监管职责。而“前置”变“后置”后“证”与“照”的衔接问题引发了一些思考：“谁审批、谁监管、谁主管、谁监管”的原则厘清监管职责，然而在取得营业执照后许可证办理期限要求、职责边界、负面清单等方面，未在法律法规、规章制度等做出详尽规定。工商(市场监管)部门发放营业执照履行“双告知”职责，告知申请人和相关主管（审批）部门，市场主体到相关主管部门提交申请成为许可申请人，而对于正在审批过程中或者不符合审批条件的市场主体，许可部门未对其相关信息告知工商（市场监管）部门，导致“证”与“照”未完全实现闭环。许可申请人要经历多长期限可取得许可证？未取得行政许可，具体哪些底线不能触碰？不符合审批条件或许可证被审批部门吊销、撤销，应该由哪个部门、履行哪些手续督促其变更营业执照经营范围或注销营业执照？在市场交易活动中，大量的前置审批转变为后置审批，如果没有法律制度约束，没有风险防控，“证”与“照”衔接的问题务必会存在一定的潜在风险。二是“证”与“照”衔接脱钩会使政府公信力受影响。营业执照经营范围载入经营项目，而部分市场主体迟迟未提交许可申请或未取得行政许可，加之，部分市场主体申请时有随意性，没有办理许可证也不到工商（市场监管）部门办理经营范围变更或注销登记，可能导致“证”与“照”不对称或者衔接不紧密，会在一定程度上影响政府公信力。

（二）未有效衔接，企业信用信息公示系统不完善。一是信用信息不完善。商事制度改革之后，传统的监管方式转变为以信用监管为核心的新常态，“一条例、五规章”的颁布明确了市场主体及监管部门信息公示项目及相关要求，而企业信用信息公示系统欠缺完善，如：有前置许可的营业执照已过期却无提示限制措施，企业依然可提交公示年报及即时信息；信用评级未记载到企业名下；企业的法定代表人（负责人）、高管的相关信用信息未在公示系统体现；其他监管执法部门的信用约束未体现，企业信用信息公示系统信息汇集不够全面。二是部分公示信息重叠。信息公示的目的是为了保障公平竞争，强化对企业的信用约束，保证交易安全，而《企业信息公示暂行条例》规定工商及相关的部门的公示信息职责里包含企业的出资信息、行政许可信息、行政处罚信息，而企业应公示的内容仍包含以上项目，这就在一定程度上使企业信息公示变得重叠与繁杂，既给企业带来了挑战，也影响了企业信息公示系统的整体运转效率。三是“互联网+”、大数据分析应用不到位。企业信用信息公示系统设计通过各部门汇集市场主体的登记备案信息、许可审批信息、监管处罚信息及其他信用相关信息等大量数据，通过信息公示实现共享，却未从数据分析与平台建设的角度来尝试解决食品药品安全、消费安全、安全生产、金融安全、网商监管过程中的瓶颈。

（三）信用信息“沉睡”,利用率不高。现实中，企业公示信息重公开、轻应用，全社会重诚信的局面还未形成。不管是管理部门公示的信息还是企业公示的信息，多数处于为公示而公示，对于信用信息的转化、利用率较低。一是相关部门不够重视。中央文明办、最高人民法院、公安部等8个部门联合签署印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》等相关联合惩戒文件下发后，具体到各个部门，由于受传统“单一化”监管模式的影响，认为商事制度改革是工商（市场监管）部门的事情，对于信息的公示、共享、联合制约思想上不重视，行动上不积极。结果是，失信未得到惩处，守信得不到益处。二是信用产品转化利用率低。企业信用信息作为市场资源配置的公共产品，以满足政府、企业、个人对于信用产品的需求为出发点和落脚点。政府在项目建设、招投标、政府采购等方面对信息产品使用、制约不足，在生产经营、商品采购、购物消费等商品消费领域应用不深入、不广泛，导致信用产品的价值未充分体现。

（四）执法主体不明确，无证照经营较多。商事制度改革后，准入门槛的大幅降低，部分市场主体注册登记具有随意性，以往的市场“红盾巡查员”身影少见，“试水者”也越来越多。加之，“先证后照”向“先照后证”的转化，原先的以工商主导、其他部门协同转化为各部门依据职责查处的无照经营查处机制，“前置”转变为“后置”审批之后，按照“谁审批、谁监管、谁主管、谁监管”的原则，无证非法从事经营活动应该由主管部门查处，然而在无单行法对无证照经营查处进行专项规定时，按照《无照经营查处取缔办法》中第四条：“下列违法行为，由工商行政管理部门依照本办法的规定予以查处：(一)应当取得而未依法取得许可证或者其他批准文件和营业执照，擅自从事经营活动的无照经营行为;(五)超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为。前款第(一)项、第(五)项规定的行为，公安、国土资源、建设、文化、卫生、质检、环保、新闻出版、药监、安全生产监督管理等许可审批部门(以下简称许可审批部门)亦应当依照法律、法规赋予的职责予以查处”规定工商部门和相关主管部门均有查处职责，这就会在一定程度上造成执法推诿。加之，信用约束、联合惩戒的作用未完全凸显，导致一定量的无照无证经营情况的存在。